WWW.KNIGA.SELUK.RU

БЕСПЛАТНАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ БИБЛИОТЕКА - Книги, пособия, учебники, издания, публикации

 


Pages:   || 2 | 3 | 4 |

«Инвестиции в Германии Правовые и налоговые аспекты Содержание Предисловие................................................ ...»

-- [ Страница 1 ] --

© BEITEN BURKHARDT Rechtsanwlte (Attorneys-at-law), 2012

Инвестиции в Германии

Правовые и налоговые аспекты

Содержание

Предисловие............................................................................. 1

A. Вступление........................................................................... 3

I. Европейский Союз – партнер России............................................... 3 II. Германия – важнейший торговый партнёр России на территории ЕС........... 4 B. Формы предпринимательской деятельности на территории Европейского Союза................................................................................. I. От экспорта товаров до учреждения/приобретения юридического лица...... II. Условия для инвестиций на важнейших рынках ЕС............................... III. Общество с ограниченной ответственностью права ФРГ (GmbH) и альтернативные правовые форм в ЕС........................................... C. Инвестиции в Германии.......................................................... I. Формы предпринимательской деятельности в Германии...................... II. Учреждение обособленного подразделения общества........................ 1. Самостоятельные отделения................................................... 2. Несамостоятельные отделения (филиалы)..................................... III. Представительства................................................................ IV. Индивидуальное частное предприятие.......................................... V. Учреждение общества с персональной ответственностью..................... 1. Товарищество гражданского права (Gesellschaft brgerlichen Rechts (GbR))......... 2. Открытое торговое общество (Offene Handelsgesellschaft (OHG))............ 3. Коммандитное товарищество (Kommanditgesellschaft (KG)).................. a) Участники коммандитного товарищества.................................... b) Руководство и право представительства.................................... c) Учредительный договор..................................................... d) Регистрация коммандитного товарищества в Торговом реестре........... VI. Учреждение общества с привлеченным капиталом............................ 1. Учреждение общества с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH))................................ a) Заключение учредительного договора...................................... I (1) Фирменное наименование общества.................................... (2) Местонахождение общества............................................. (3) Предмет деятельности общества........................................ (4) Уставный капитал и вклады в уставный капитал......................... (5) Особые обязательства участников....................................... (6) Прочие положения...................................................... b) Учреждение упрощенным способом – стандартный протокол для учреждения общества (Musterprotokoll)................................. c) Назначение управляющих обществом....................................... d) Оплата уставного капитала и открытие банковского счета.................. e) Регистрация и внесение общества в Торговый реестр...................... 2. UG: Мини-ГмбХ с ограниченной ответственностью............................ а) Особенности при учреждении............................................... b) Создание резервных фондов................................................ c) Обязательный созыв общего собрания участников общества................ d) Запрет внесения неденежных вкладов....................................... e) Превращение Мини-ГмбХ в классическое общество с ограниченной ответственностью (GmbH).................................................... f ) Будущее Мини-ГмбХ (UG).................................................... 3. Органы общества с ограниченной ответственностью......................... а) Общее собрание учредителей............................................... b) Управляющие................................................................ c) Наблюдательный совет....................................................... 4. Прочее.......................................................................... a) Внесение изменений в учредительный договор............................. b) Ответственность учредителей............................................... с) Сохранение капитала........................................................ d) Предоставление бухгалтерской отчетности и обязательная проверка...... 5. Покупка общества с ограниченной ответственностью........................ 6. Учреждение акционерного общества (AG)..................................... а) Подготовка устава............................................................ (1) Экскурс: Формы и виды акций........................................... (2) Формы акций: акции с номиналом и акции без номинала............... (3) Различие акций на предъявителя и именных акций..................... (4) Акции различных типов.................................................. b) Назначение наблюдательного совета и аудитора акционерного общества..................................................... c) Отчет об учреждении и ревизия деятельности по учреждению акционерного общества..................................................... d) Оплата уставного капитала................................................... e) Заявление о регистрации и внесение акционерного общества в Торговый реестр........................................................................ 7. Органы акционерного общества............................................... a) Общее собрание акционеров................................................ II (1) Созыв общего собрания акционеров.................................... (2) Проведение общего собрания акционеров............................. b) Правление................................................................... c) Наблюдательный совет....................................................... 8. Сравнение общества с ограниченной ответственностью (GmbH) VII. Комбинированные формы обществ – GmbH & Co. KG.......................... 6. Виды долей в товариществе / право голоса.................................... VIII. Рамочные правовые условия для приобретения 2. Ограничения для иностранных инвесторов................................... d) Ограничения в праве распоряжения, необходимость согласия II. Отсутствие ограничений для иностранных инвесторов........................ b) Общество с ограниченной ответственностью и 3. Налогообложение промысловым налогом доходов от сдачи (1) Расходы на нотариальные услуги и судебные издержки................ I. Въезд в Германию в целях осуществления трудовой деятельности......... 2. Разрешение на пребывание и осуществление трудовой деятельности..... a) Граждане стран, не входящих в ЕС, занимающиеся индивидуальной e) Разрешение на пребывание с ограничением срока в целях V. Заключение и содержание трудовых договоров.............................. 3. Трудовые договоры с управляющими (GmbH) VI. Право работодателя давать распоряжения.................................... XII. Основы права, регулирующие вопросы социального (1) Исчисление налоговой базы и определение облагаемого (2) Положения соглашения об избежании двойного налогообложения 4. Налогообложение доходов, полученных через постоянное VIII Предисловие Высокий уровень развития торгово-экономических отношений между Россией и Германией связан не только с политическим сближением двух стран, улучшением инвестиционного климата в России, но и с динамикой развития рыночных отношений и предпринимательства у нас в стране. Расширение географии и масштабов деятельности российских фирм, еще непривычное для многих наблюдателей проникновение их на международные рынки, позволяет говорить о процессах их интеграции в европейское экономическое пространство.

Россия заявляет о себе в Европе не только через крупные компании, но также и предприятиями малого и среднего бизнеса. По разным оценкам в Германии насчитывается до 3000 фирм с российским инвестиционным участием. Сегодня, в эпоху глобализации, многое меняется в содержании и инструментах содействия такой интеграции, но неизменны мотивы содействия, а именно сознание того, что экономические связи между нашими странами носят долгосрочный и стабильный характер и поэтому являются источником неисчерпаемого потенциала для предпринимательской деятельности.

Подобно нашему главному партнеру в Германии – Объединению торгово-промышленных палат Германии – Торгово-промышленная палата России ставит во главу угла заботу об отечественном предпринимателе и выступает за развитие взаимовыгодных внешнеэкономических связей, за устранение барьеров для свободной торговли и предпринимательства. Наше представительство с помощью партнерских организаций и опытных экспертов предлагает поддержку совместным проектам. Мы проводим их экспертизу, помогаем в определении подходящих форм и способов их реализации, в подборе персонала, консультантов и исполнителей, сопровождаем выполнение проектов.

Особенной компетентностью при сопровождении российских инвесторов обладает адвокатское бюро Байтен Буркхардт, в котором работают опытные немецкие юристы, оказывающие нашим предприятиям качественное правовое консультирование на русском языке.



У российских предпринимателей на немецком рынке немало трудностей. Данное издание призвано помочь в преодолении тех препятствий, которые связаны с недостатком информации и опыта работы на европейских рынках, нормативных рамок предпринимательства в Германии. Работа в недостаточно знакомом правовом пространстве, продвижение товаров и услуг требуют, как правило, интенсивной консультационной и организационной поддержки, практического содействия на всех этапах реализации проектов. Уверен, что это издание поможет в правильном выборе правовой структуры и инструментов для инвестиций в Германии и будет способствовать успеху российских предприятий, работающих на немецком рынке.

Берлин, май Никитин С.М.

Руководитель Представительства Торгово-промышленной палаты России в Германии, член Правления Германо-Российского Форума A. Вступление I. Европейский Союз – партнер России Европейский Союз (ЕС) – объединение 27 европейских государств, население которого составляет в данный момент около полумиллиарда человек. Совместный внутренний валовой продукт стран Европейского Союза является крупнейшим в мире.

Подписанное в 1997 году Соглашение о партнёрстве и сотрудничестве (СПС) послужило дальнейшему укреплению политических и экономических связей между Россией и странами ЕС. В ближайшем будущем на смену СПС придет новое соглашение, наиболее полно отражающее актуальный статус отношений России и ЕС. Важным шагом на пути развития сотрудничества стало одобрение на встрече руководителей России и Евросоюза, которая проходила 10 мая 2005 года в Москве, так называемых ”общих пространств” по четырём общим пространствам сотрудничества Россия-ЕС, а именно: европейского экономического пространства; пространства свободы, безопасности и правосудия;

пространства внешней безопасности; пространства научных исследований, образования, включая культурные аспекты. В этих областях были запланированы конкретные проекты, которые постепенно осуществляются1. В 2010 году Россия и Европейский союз смогли договориться по вопросам вступление России в ВТО и таким образом создали основу для будущих многосторонних переговоров в декабре 2011 года.

Евросоюз является основным торговым партнёром России. Так, доля Евросоюза в российском внешнеэкономическом обороте составляет 52%, а доля инвестиций из стран ЕС в российскую экономику составляет более чем 60% из всех иностранных инвестиций2.

В свою очередь, Россия, после США и Китая, является третьим по величине торговым партнёром Евросоюза. Экспорт России в Евросоюз состоит, в основном, из нефти, газа и сырья, при этом Россия обеспечивает почти 20% всего спроса на нефть и 40% спроса на природный газ в ЕС.

Из Евросоюза в Россию экпортируются, главным образом, автомобили и транспортное оборудование, товары химической промышленности, продукты сельского хозяйства и текстильной промышленности3.

http://www.auswaertiges-amt.de/diplo/de/Aussenpolitik/RegionaleSchwerpunkte/Russland/Russland-und-EU.html http://www.auswaertiges-amt.de/diplo/de/Aussenpolitik/RegionaleSchwerpunkte/Russland/Russland-und-EU.html http://www.auswaertiges-amt.de/diplo/de/Aussenpolitik/RegionaleSchwerpunkte/Russland/Russland-und-EU.html II. Германия – важнейший торговый партнёр России на Германия – важнейший торговый партнер России, а немецкий рынок является крупнейшим в ЕС. В 2011 году объем внешнего товарооборота по сравнению с прошлым годом возрос на 29% и составил 75 млрд. евро,4 при этом объекм экспорта в Россию вырос на 31%, а импорта на 27%. Около 8,7% российского внешнеторгового оборота приходится на Германию, которая является вторым после Китая крупнейшим торговым партнером России в мировом масштабе.6 По характеру же имортируемых товаров (машины, приборы, современные технологии) Германия остается для России самым важным торговым партнером.

Россия экспортирует в Германию, главным образом, сырьё и является основным поставщиком энергии, в то время, как Германия экспортирует преимущественно автомобили, компоненты для сборки, химические товары, производственное оборудование и потребительские товары. Экономики обеих стран демонстрируют высокую степень взаимопроникновения. При этом с учетом объемов торгового оборота Германия остается единственным торговым партнером с которым у России есть уравновешенный торговый баланс.

http://www.destatis.de/jetspeed/portal/cms/Sites/destatis/Internet/DE/Content/Statistiken/Aussenhandel /Handelspartner/Tabellen/Content100/RangfolgeHandelspartner,property=file.pdf.

http://www.auswaertiges-amt.de/DE/Aussenpolitik/Laender/Laenderinfos/RussischeFoederation/Bilateral_node.

html# doc336004bodyText http://www.auswaertiges-amt.de/DE/Aussenpolitik/Laender/Laenderinfos/RussischeFoederation/Bilateral_node.

html# doc336004bodyText B. Формы предпринимательской деятельности на территории Европейского Союза I. От экспорта товаров до учреждения/приобретения юридического лица Российские инвесторы, принявшие решение расширить свое присутствие на европейском или, в частности, на немецком рынке, могут использовать для этого следующие возможности:

экспорт/импорт товаров или услуг без постоянного присутствия на территории Евросоюза;

открытие филиала (представительства) иностранной компании;

создание совместного предприятия (Joint Venture);

создание 100%-го дочернего общества или;

приобретение существующих предприятий при помощи сделок по приобретению долей/акций (Share Deal) или активов (Asset Deal).

II. Условия для инвестиций на важнейших рынках ЕС Инвестору, который принял решение выйти на европейский рынок, необходимо взвесить не только все преимущества и недостатки каждой правовой формы для осуществления запланированной деятельности в отдельности, но также принять во внимание определенные критерии, которые необходимо учитывать при выборе месторасположения компании.

Вот некоторые из них: изучение общих условий для инвестиций и местной инфраструктуры, наличие высококвалифицированных кадров и конкурентноспособной налоговой системы; изучение положений, применяющихся в области трудового права, а также наличие поддержки для иностранных инвесторов в этом регионе.

В этой брошюре мы предоставим в сравнении как обобщенную, так и детальную информацию по состоянию на 1 мая 2012 года o некоторых критериях, играющих важную роль в принятии решений по осуществлению инвестиций на таких основных рынках ЕС, как Германия, Нидерланды, Австрия и Швейцария.

1. Германия Нет специальных ограничений для иностран- Корпоративный налог (вкл. надбавку за ных инвестиций, финансовых транзакций, пе- солидарность) : 15,8% от суммы прибыли, ревода валюты и возврата средств от прибыли. исключая дивиденды.

В отношении политической стабильности и 95% дивидендов, получаемых от других правовой безопасности – на втором месте в корпораций, освобождены от корпоративного Очень хорошая логистика и транспортная Промысловый налог на сумму всех доходов, Очень хорошая и надежная телекоммуникаци- Единый налог (вкл. надбавку за солидарность) Очень высокий уровень образования. Соглашение об избежании двойного налогообложения с Россией.

Очень высокий технологический и научный Наиболее распространенные виды Трудовое право и права иностранцев юридических лиц и расходы на их учреждение GmbH (Общество с ограниченной ответственностью): 25.000 евро в качестве уставного капитала плюс государственные пошлины и услуги консультантов.

UG: (”Мини-ГмбХ” ): уставный капитал от 1 до AG (Акционерное общество): 50.000 евро в качестве уставного капитала плюс государструдовой деятельности:

твенные пошлины и услуги.

налогообложения: уровень затрат коммерческой деятельностью и на коротменяется и зависит от объема и количества кий срок откомандированных рабочих и Бухгалтерия: от 2.000 до 3.000 евро в год для малых предприятий;

Составление баланса/аудит: от 2.000 до 5.000 евро в год для малых предприятий;

Расходы на социальное страхование:

Взносы работодателя на социальное страхование работников (страхование на случай болезни, страхование по безработице и пенсионное страхование) в размере около 24% от брутто-дохода 2. Нидерланды Никаких ограничений для иностранных Корпоративный налог (прогрессивный): от инвестиций, финансовых транзакций, перево- 20% до 25,5%;

да валюты и возврата средств от прибыли.

Высокая политическая и правовая Хорошая логистика и транспортная Наиболее распространенные виды Трудовое право и права иностранцев юридических лиц и расходы на их учреждение B.V. (Общество с ограниченной ответственностью 18.000 евро в качестве уставного капитала плюс государственные пошлины и услуги консультантов N.V. (Акционерное общество): 45.000 евро в качестве уставного капитала плюс государственные пошлины и услуги Текущие расходы:

жения: переменные затраты, зависящие от разрешение на трудоустройство;

объема и количества консультаций;

Бухгалтерия: от 1.500 до 3.500 евро в год для Составление баланса / аудиторство: от 2. до 5.000 евро в год для малых предприятий;

Расходы на социальное страхование:

Доля работодателя по социальному страхованию рабочих (страхование на случай Минимальная заработная плата – пенсионное страхование) и иные взносы в размере 11% от дохода брутто; содержится в подоходном налоге.

3. Австрия Никаких ограничений для иностранных ин- Корпоративный налог: 25%;

вестиций, финансовых транзакций, перевода валюты и возврата средств от прибыли.

Строгое соблюдение тайны банковских Возможность не облагаемого налогом Содействие в создании и переводе в Австрию Возможность получения от государственных предприятий (освобождение от пошлин и др.). органов предварительных и обязывающих Наиболее распространенные виды Трудовое право и права иностранцев юридических лиц и расходы на их учреждение GmbH (Общество с ограниченной ответственностью): 35.000 евро в качестве уставного капитала, налог на долевое участие в ные пошлины и услуги консультантов;

AG (Акционерное общество): 70.000 евро в качестве уставного капитала, налог на Разрешение на пребывание и осуществление долевое участие в капитале по ставке 1% трудовой деятельности:

плюс государственные пошлины и услуги.

Текущие расходы:

ния: уровень затрат меняется и зависит от объема и количества консультаций;

Бухгалтерия: от 1.500 до 3.500 евро в год для малых предприятий;

Составление баланса / аудиторство:

от 2.000 до 5.000 евро в год для малых Расходы на социальное страхование:

Доля работодателя по социальному стрaхованию рабочих (страхование на случай болезни, страхование по безработице и пенсионное страхование) в размере 24% от брутто дохода работника, включая 1,53% выплаты по обеспечению питанием работников предприятия; различные виды поощрения, для руководящих работников, например вознаОтсутствие обязательных взносов в частную граждение, предоставление возможности 4. Швейцария Одна из наиболее стабильных демократичес- Ставка корпоративного налога составляет от Децентрализированная политическая система;

вопросов налогообложения для отдельных Одна из самых успешных экономически развитых стран в мире с чрезвычайно высоким обслуживание гражданина;

Наиболее распространенные виды Трудовое право и права иностранцев юридических лиц и расходы на их учреждение GmbH (Общество с ограниченной ответственностью): 20.000 швейцарских франков в качестве уставного капитала плюс государс- Процесс оформления документов: ограничитвенные пошлины и услуги консультантов тельный, не упрощенный AG (Акционерное общество): 100. швейцарских франков в качестве уставного Разрешение на пребывание и осуществление капитала плюс государственные пошлины и трудовой деятельности;

услуги консультантов Текущие расходы:

Консультации по вопросам налогообложеРазрешение на пребывание и осуществления: уровень затрат зависит от объема и ние трудовой деятельности предоставляет Бухгалтерия: уровень затрат зависит от объема и количества консультаций. Почасовые Каждый кантон имеет свой лимит на выдачу ставки приравниваются к ставкам для малых разрешений и независимую процедуру препредприятий, как в вышеуказанных странах; доставления разрешений;

Составление баланса / аудит: почасовые предприятий, как в вышеуказанных странах;

Расходы на социальное страхование:

хованию рабочих (страхование на случай брутто дохода работника;

Работодатель платит надбавку к заработной плате в размере от 1,5% до 3% от дохода Исключение составляет прием руководитебрутто работникам, имеющим семью. Эти лей и высококвалифицированных специанадбавки устанавливаются кантональными листов, в этом случае подтверждение о том, властями и поэтому сильно отличаются друг что на эту должность не может быть взят III. Общество с ограниченной ответственностью права ФРГ (GmbH) и альтернативные правовые форм в ЕС Следующим шагом после того, как было принято решение учредить общество на территории Евросоюза, является изучение правовых норм, регулирующих вопросы образования, функционирования и ликвидации общества, действующих в различных странах. Большой интерес представляет сравнение преимуществ и недостатков иностранных обществ с немецкой формой общества с ограниченной ответственностью (GmbH).

В качестве альтернативы немецкому обществу с ограниченной ответственностью (GmbH) в основном рассматривается английское общество с ограниченной ответственностью (Private Company Limited by Shares). Наравне с юридическими лицами по праву Англии также пользуются хорошей репутацией и давно признаны в международном бизнесе голландские общества с ограниченной ответственностью (B.V.). Изменения во французском законодательстве, благодаря которым был упразднен минимальный размер основного капитала для S.A.R.L (общество с ограниченной ответственностью), сделали эту форму юридического лица также более привлекательной для иностранных инвесторов. В Испании, наряду с классической формой S.L., была недавно создана более гибкая форма общества с ограниченной ответственностью – S.L.N.E, что намного упрощает и ускоряет учреждение общества.

Далее мы в общих чертах представим особенности этих правовых форм.

I. Учреждение общества (Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH)) ответственностью (Private Company Участники общества Физические и юридические лица Физические и юридические (Besloten Vennootschap met (Socit responsabilit limite limitada (S.L.)) и общество с ограниченной beperkte ansprakelijkheid (B.V.)) (S.A.R.L.)) ответственностью нового типа ( Sociedad Заключение учредительного Заключение учредительного Занесение общества в торго- (RCS) через CFE зависят от размера уставного налоговый консалтинг Дополнительно возникают расходы на занесение общества в торговый реестр и опубликование сообщения об учреждении в газетах, дополнительно налог на капитал в размере 0,55% от суммы уставного капитала II. Привлечение капитала 1. Уставный капитал (Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH)) ответственностью (Private Company 2. Неденежный вклад Особенности (Besloten Vennootschap met (Socit responsabilit limite limitada (S.L.)) и общество с ограниченной beperkte ansprakelijkheid (B.V.)) (S.A.R.L.)) ответственностью нового типа ( Sociedad мере 1/4 от каждого вклада, участника при учреждении размера уставного капитала, от суммы взноса участника.

производительность труда, услуги или ноу-хау могут приравниваться к неденежному Составление отчета о виде, Обязательная оценка недеценности и оценке имущест- нежного вклада уполномо- Установление в договоре о ка такого отчета регистраци- неденежных вкладов не Солидарная ответственонным судом не требуется должна превышать половины ность участников по Исполнение в полном объеме Исполнение в полном объеме Исполнение в полном объеме III. Сохранение капитала (Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH)) ответственностью (Private Company Защита капитала GmbH: Запрет возвращения денеж- Запрет возвращения денежных средств, предназначенных для ных средств, внесенных в IV. Руководство и представительство в обществе освобождение от или постановлением собрания участ- учредительном документе (Besloten Vennootschap met (Socit responsabilit limite limitada (S.L.)) и общество с ограниченной beperkte ansprakelijkheid (B.V.)) (S.A.R.L.)) ответственностью нового типа ( Sociedad капитала и резервного фонда капитала и резервного фонда средств, предназначенных свободного имущества участников общества при простом большинстве; в случае особо крупных обществ – только через наблюдательный совет (Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH)) ответственностью (Private Company V. Бухгалтерия и отчетность бухгалтерских книг Составление Обязательное составление годового от- Обязательное составление годового отчета чета в течение трех месяцев после окон- годового отчета и обязательное Утверждение Решение участников об утверждении Решение участников об утвержгодового отчета годового отчета на протяжении восьми дении годового отчета (Besloten Vennootschap met (Socit responsabilit limite limitada (S.L.)) и общество с ограниченной beperkte ansprakelijkheid (B.V.)) (S.A.R.L.)) ответственностью нового типа ( Sociedad Возможны иные положения в Иные положения в уставе недоговоре между участниками действительны по отношению Без ограничений в отноше- Исключение: предоставление предметом деятельности Ограничения: если сделка руководства и членов обще- Полномочия представителя только общество имеет пра- Ограничения: если второй деятельности общества во ссылаться на недействи- исполнительный директор обтельность даной сделки щества возражает против сделки ведения бухгалтерских книг ведения бухгалтерских книг ющего вести надлежащий годового отчета в течении дового отчета после окончания ление годового отчета в утверждении годового отчета окончания финансового года об утверждении годового месяцев после составления; в быть утвержден участниками месяцев советом с одобрением собрания участников C. Инвестиции в Германии Германия как движущая сила европейской экономики является привлекательным объектом для иностранных инвестиций, поскольку немецкий внутренний рынок облегчает доступ к развивающимся рынкам расширившегося Европейского Союза. Помимо этого, Германия, будучи современным государством, обеспечивает необходимую защиту инвестора:

заключенные договоры имеют обязательную силу, а интеллектуальная собственность строго охраняется.

Германия занимает первое место в Европе по проведению научно-исследовательских работ.

Ежегодно немецкое правительство выделяет миллиарды евро для научных исследований и развития, а также предоставляет программы поддержки для инвесторов. Для каждой отдельной фазы предпринимательской деятельности существуют различные программы поддержки – от прямых дотаций и средств, выделяемых на научные исследования до бесплатных курсов по повышению квалификации сотрудников.

I. Формы предпринимательской деятельности в Германии При учреждении предприятия инвесторы могут выбрать одну из правовых форм общества, предусмотренную корпоративным правом. Создание новых организационно-правовых форм, не предусмотренных законом, недопустимо. Для того, чтобы выбрать подходящую форму общества, необходимо ответить на следующие вопросы:

Имеется ли деловой партнер?

Кому принадлежит руководящая роль?

Насколько проблематично привлечение собственного капитала?

Должно ли общество иметь высокую кредитоспособность?

Кто несет ответственность по обязательствам общества?

Как распределяется прибыль общества?

Должно ли общество быть занесено в торговый реестр?

Краткий обзор организационно-правовых форм чество участников представительства Ответственность Личная и неограниченная Личная и неограниченная Личная и неограниченная Участие в прибыли Владельцу принадлежит Пропорционально долям 4% от доли в капитале, Формальности в Несложные Несложные (учредитель- Несколько более сложные торговом реестре ван в качестве ”зарегистрированного коммерсанта” чество участников представительства торговом реестре II. Учреждение обособленного подразделения общества В случае, если уже существующее в другой стране общество намеревается заняться экономической деятельностью в Германии, у такого общества есть выбор между учреждением полностью самостоятельного в правовом отношении дочернего предприятия и открытием обособленного подразделения общества.

При открытии обособленного подразделения создается не самостоятельное юридическое лицо, независимое от основного общества, а подразделение, которое в правовом и организационном отношении является частью основного предприятия и для которого действуют те же правовые нормы.

Обособленные подразделения делятся на самостоятельные и несамостоятельные отделения (называемые также филиалами).

1. Самостоятельные отделения В соответствии с §§ 13 ff. Торгового кодекса (Handelsgesetzbuch (HGB)), самостоятельным отделением является подразделение предприятия, пространственно отделенное от головного предприятия и задуманное как его долгосрочный дополнительный центр.

Для отделения характерны следующие признаки:

Собственное руководство Руководитель отделения самостоятельно представляет его интересы.

Наличие собственного капитала Отделение имеет свой собственный оборотный капитал, минимальный размер которого, однако, не фиксируется.

Самостоятельное ведение бухгалтерской и балансовой отчетности Отделение по большей части самостоятельно ведет бухгалтерскую отчетность по хозяйственным операциям и самостоятельно составляет годовой отчет.

Определенная продолжительность деятельности Деятельность отделения направлена на долгосрочную работу и не ограничена выполнением отдельных или ограниченных во времени сделок и операций.

В связи с тем, что отделение не является самостоятельным предприятием, а входит в состав головного предприятия, его название, как правило, является идентичным названию головного предприятия. Возможна приписка такого рода, как ”Отделение в Германии”.

Глава отделения самостоятельно представляет интересы предприятия. Ему должна быть выдана доверенность (общая торговая доверенность или прокура), которая дает ему право действовать от имени отделения. Плательщиком же по обязательствам отделения всегда является головное предприятие как физическое или юридическое лицо, а не само отделение.

Отделение должно быть зарегистрировано в немецком Торговом реестре. Таким образом, оно получает собственный юридический адрес, регистрационный номер в Торговом реестре и подсудность на территории ФРГ. Заявление на регистрацию в Торговом реестре подается в письменной форме и подлежит нотариальному удостоверению. Подать заявление могут представители основного предприятия, наделенные соответствующими полномочиями.

2. Несамостоятельные отделения (филиалы) Предприятие может иметь несколько филиалов – несамостоятельных отделений, которые во всем зависят от головного предприятия. Они не имеют своего собственного оборотного капитала, не выступают самостоятельно в деловых отношениях и не ведут собственного бухгалтерского учета. Они отделены от головного предприятия только пространственно, а не организационно. Таким образом, они не могут выставлять счета от собственного имени, иметь собственное название, отличное от названия головного предприятия и не могут быть занесены в Торговый реестр. Необходима лишь регистрация в местном отделе регистрации предпринимательской деятельности.

III. Представительства В немецком торговом и промышленном праве не предусмотрено такое понятие, как ”представительство”, распространенное в других странах и обозначающее форму предпринимательской деятельности. Иностранная компания может открыть свое представительство в Германии, но с правовой точки зрения оно не будет являться ее самостоятельным обособленным подразделением. Такое представительство не нужно регистрировать в ведомстве по делам предпринимательской деятельности и заносить в Торговый реестр. Исключением являются банки с местонахождением за рубежом, для открытия представительств которых необходимо получение разрешения немецкого Ведомства по надзору за банками в соответствии с Законом о кредитных учреждениях 7.

В большинстве случаев представительство состоит из одного офиса, в котором работает один сотрудник, занимающийся установлением деловых контактов и их развитием. Однако такой представитель иностранной компании не имеет соответствующей доверенности, Закон о кредитных учреждениях в редакции согласно публикации от 9 сентября 1998 г. (BGBl. стр. 2776), последние изменения внесены статьей 2 абз. 72 закона от 22 декабря 2011 г. (BGBl. стр. 3044) дающей ему право заключать сделки от имени компании. Как только такой офис начинает использоваться для предпринимательской деятельности и, таким образом, действовать в качестве составной части организационной структуры иностранной компании, он превращается в самостоятельное обособленное подразделение (см. пункт II выше), которое, в соответствии со степенью зависимости от головного предприятия, является либо несамостоятельным отделением (филиалом), либо самостоятельным торговоправовым отделением, которое должно быть занесено в Торговый реестр.

Таким образом представительство хотя и может быть открыто и использоваться в целях подготовки предпринимательской деятельности, через него нельзя заниматься собственно предпринимательской деятельностью, так как в таком случае речь будет идти самостоятельном отделении.

IV. Индивидуальное частное предприятие Правовая форма индивидуального частного предприятия является оптимальным выбором в качестве начальной формы при учреждении предприятий мелкого ремесленного производства. Единственной формальностью, необходимой для его учреждения, является регистрация в Ведомстве по делам предпринимательской деятельности.

Такое предприятие управляется только самим владельцем, который несет ответственность по его обязательствам всем своим имуществом и имуществом предприятия. Такое предприятие не обязательно должно быть занесено в Торговый реестр. Однако допустима его регистрация в Торговом реестре в добровольном порядке. Она позволяет предпринимателю называть себя ”зарегистрированным коммерсантом” (немецкое сокращение: e.K.). Если предприниматель не занесен в Торговый реестр, то не требуется ведения подробной бухгалтерской отчётности, достаточно иметь расчет доходов и расходов.

Возможность ведения предпринимательской деятельности в форме индивидуального предприятия ограничена. Как только предпринимательская деятельность начинает развиваться и достигает определенной величины, предприниматель обязан перейти на ведение предприятия в соответствии с принципами коммерческого делопроизводства и зарегистрировать индивидуальное предприятие в Торговом реестре. С этого момента он обязан составлять годовую отчетность, т.е. итоговый баланс и отчет о прибылях и убытках.

Преимуществами такой правовой формы являются несложный процесс учреждения предприятия, невысокие требования к размеру капитала, а также возможность принятия единоличных решений относительно деятельности предприятия. Однако при этом предприниматель несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом.

V. Учреждение общества с персональной ответственностью При учреждении нового общества необходимо ответить на вопрос, идет ли речь об учреждении общества с персональной ответственностью участников или об учреждении общества с привлеченным капиталом. В то время, как при учреждении общества с персональной ответственностью большое значение придается личной ответственности и личному составу участников, при учреждении общества с привлеченным капиталом общество выступает как самостоятельная единица, а участие учредителей в деятельности общества выражается в обезличенном и ограниченном предоставлении капитала.

В связи с особым значением личного состава участников для обществ с персональной ответственностью характерны следующие признаки:

Общество с персональной ответственностью не является субъектом права. Каждый член общества несет солидарную ответственность по обязательствам общества;

Каждое общество с персональной ответственностью состоит, как минимум, из двух участников, по крайней мере один из которых несет ответственность по обязательствам общества всем принадлежащим ему имуществом;

Действует принцип, по которому органы управления общества формируются только из его участников;

Общество добивается своих целей в основном посредством личного участия участников в работе и внесения капитала;

Решения в основном принимаются единогласно;

Для создания общества достаточно заключения договора между участниками общества;

Участники не могут быть произвольно заменены другими участниками, так что смерть, расторжение договора или банкротство одного из участников может повлечь за собой прекращение существования общества.

Наиболее распространенными формами обществ с персональной ответственностью являются товарищество гражданского права (Gesellschaft brgerlichen Rechts (GbR)), открытое торговое общество (Offene Handelsgesellschaft (OHG)) и коммандитное товарищество (Kommanditgesellschaft (KG)).

1. Товарищество гражданского права (Gesellschaft brgerlichen Rechts (GbR)) Для учреждения товарищества гражданского права необходимо, чтобы, по меньшей мере, два участника объединились для достижения совместной цели. Таким образом, эта форма товарищества, не являющаяся, как и все остальные формы товариществ юридическим лицом, используется, как правило, не долгосрочно, а лишь для достижения определенной совместной цели, как, например, сооружение объекта несколькими строительными фирмами. Участники товарищества гражданского права имеют равные права и полностью несут ответственность по обязательствам общества своим личным имуществом. Заключение учредительного договора в письменной форме не обязательно, но рекомендуется.

Кроме того, товарищества гражданского права, цель создания которых не ограничивается регулированием отношений между товарищами, могут участвовать в гражданском обороте, приобретать права и нести обязанности, а также быть истцом или ответчиком в суде.

Каждое товарищество гражданского права, целью которого является торговая деятельность, автоматически считается открытым торговым обществом и должно соблюдать требования, распространяющиеся на эту форму обществ.

2. Открытое торговое общество (Offene Handelsgesellschaft (OHG)) Для учреждения открытого торгового общества необходимо объединение, по меньшей мере, двух участников для совместной торговой деятельности в рамках одного предприятия. В отличие от товарищества гражданского права открытое торговое общество должно быть обязательно внесено в Торговый реестр.

Открытое торговое общество не является юридическим лицом, хотя законодательством и предусматривается определенная доля самостоятельности для этой формы общества.

Так, например, открытое торговое общество может приобретать права и принимать на себя обязательства, а также приобретать имущество, предъявлять иски и отвечать по иску Управлять обществом и представлять его интересы может, в принципе, любой из его участников.

Каждый участник общества несет солидарную ответственность по обязательствам общества всем своим личным имуществом. Это означает, что кредитор может потребовать от любого из участников выплаты задолженности общества в полном объеме.

3. Коммандитное товарищество (Kommanditgesellschaft (KG)) Коммандитное товарищество является особой формой открытого торгового общества.

Коммандитное товарищество также не является субъектом права, хотя в определенных вопросах его правовой статус соответствует статусу юридического лица, т.е. оно может предъявлять иски и отвечать по иску в суде, приобретать права и принимать на себя обязательства, а также приобретать земельные участки.

a) Участники коммандитного товарищества Для учреждения коммандитного товарищества также необходимы, по меньшей мере, два участника, которые объединяются для совместной торговой деятельности. В отличие от открытого торгового общества, ответственность по крайней мере одного из участников ограничена размерами его вклада. В коммандитном товариществе существуют, таким образом, два типа участников, которые должны быть представлены в обязательном порядке хотя бы одним лицом:

участник, несущий личную и неограниченную ответственность, так называемый полный товарищ или комплементарий;

участник, несущий ограниченную ответственность в размере своего вклада, так называемый коммандитист.

В связи с тем, что комплементарии не должны являться в обязательном порядке физическими лицами, существует широко распространенная на практике возможность использования общества с ограниченной ответственностью в качестве участника, несущего личную ответственность (немецкое сокращенное название этой правовой формы: GmbH & Co. KG). Поскольку ответственность общества с ограниченной ответственностью, согласно законодательству, ограничивается его собственным имуществом, таким образом достигается не предусмотренное законом ограничение ответственности комплементария.

b) Руководство и право представительства Руководить коммандитным товариществом могут, если иное не предусмотрено учредительным договором, только товарищи, несущие неограниченную ответственность по обязательствам товарищества, то есть комплементарии. Коммандитисты имеют только право контроля. Они также не могут выступать от имени товарищества без доверенности.

c) Учредительный договор Заключение учредительного договора в письменной форме, как и для других обществ с персональной ответственностью, не обязательно, но настоятельно рекомендуется. Расходы на юридические консультации при заключении учредительного договора не должны отпугивать, так как они будут значительно ниже, чем расходы и убытки в случае возможных споров, возникших в результате отсутствия письменного договора. Учредительный договор коммандитного товарищества должен содержать как минимум следующие пункты:

фирменное наименование товарищества юридический адрес товарищества предмет деятельности товарищества участники товарищества; капитал товарищества;

руководство и право представительства;

участие в доходах и убытках товарищества;

право использования материальных средств товарищества;

продолжительность действия договора;

последствия расторжения договора либо смерти одного из участников;

порядок исключения товарищей;

возможность и порядок переуступки доли;

порядок ликвидации товарищества.

d) Регистрация коммандитного товарищества в Торговом реестре Коммандитное товарищество, так же как и открытое торговое общество, должно быть занесено в Торговый реестр по месту нахождения. Заявление на регистрацию в торговом реестре должно содержать следующую информацию:

имя, фамилия, дата рождения и место жительства каждого участника юридическое наименование товарищества и его юридический адрес на территории дата учреждения товарищества сведения о представительских полномочиях участников сведения о статусе коммандитистов и размер их вкладов.

Заявление должно быть подписано всеми участниками коммандитного товарищества и нотариально заверено. Комплементарии, а также прокуристы в случае, если таковые были назначены, должны предоставить образцы своих подписей для хранения в суде.

VI. Учреждение общества с привлеченным капиталом Общества с привлеченным капиталом имеют, прежде всего, следующие отличительные признаки:

они являются самостоятельным субъектом права, т.е. юридическим лицом, которое может от собственного имени предъявлять иски и выступать ответчиком, обязано платить налоги на прибыль (налог с корпораций) и может приобретать имущество на праве собственности (например, на земельные участки);

участники общества с привлеченным капиталом не отвечают по обязательствам общества своим имуществом;

управляющие и члены правления не обязаны иметь собственный вклад в капитале;

голосование на общем собрании участников общества проводится, как правило, в соответствии с размером долей в капитале.

Самыми распространенными формами обществ являются общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество.

1. Учреждение общества с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH)) Общество с ограниченной ответственностью является самостоятельным юридическим лицом частного права и вследствие этого самостоятельным носителем прав и обязанностей. Общество с ограниченной ответственностью является торговым обществом и может быть создано для достижения любой допустимой законом цели, в том числе и непредпринимательской.

Процесс создания общества с ограниченной ответственностью начинается с заключения учредительного договора и завершается внесением данных об обществе с ограниченной ответственностью в соответствующий Торговый реестр суда первой инстанции по месту нахождения общества. Процесс создания общества включает следующие этапы:

a) Заключение учредительного договора Учредительный договор общества должен быть нотариально удостоверен (§ 2 абз. 1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschrnkter Haftung (GmbHG)). Представительство при заключении договора допустимо, но для этого необходима нотариально удостоверенная доверенность.

Учредить общество с ограниченной ответственностью и заключить учредительный договор имеет право и одно единственное лицо (§ 1 GmbHG).

Учредительный договор должен содержать следующие положения:

(1) Фирменное наименование общества Фирменным наименованием общества является название, под которым общество с ограниченной ответственностью зарегистрировано в Торговом реестре и действует на рынке. Участники общества свободны в выборе фирменного наименования. Однако, оно в любом случае должно содержать указание на организационно-правовую форму – ”общество с ограниченной ответственностью” или на общепринятое сокращение данного обозначения (GmbH).

Кроме этого, фирменное наименование может содержать также другие дополнения, например, географические названия или указания на вид деятельности общества. При этом необходимо постоянно соблюдать принцип истинности фирмы. В соответствии с которым фирменное наименование не должно содержать таких составных частей, которые могли бы ввести заинтересованных лиц в заблуждение относительно деятельности фирмы. Например, использование названия города или области в наименовании фирмы признается допустимым только для ведущих предприятий этого города или области. Это правило действует в первую очередь тогда, когда название области указывается на первом месте в названии фирмы. При расположеннии названия области на последнем месте действие данного принципа в последнее время, стало менее значимым. В таком случае использование названия области понимается, прежде всего, как указание на местонахождение общества. Если же в действительности общество расположено в другом месте, то использование географического названия признается способным ввести в заблуждение, а фирменное наименование – недопустимым.

В остальном необходимо указать на тот факт, что допустимость фирменного наименования зависит от обстоятельств каждого конкретного случая. Рекомендуется заранее в обязательном порядке выяснить в компетентной Торгово-промышленной палате (Industrie- und Handelskammer (IHK)) допустимость выбранного фирменного (2) Местонахождение общества В учредительном договоре в качестве местонахождения общества определяется место, в котором общество осуществляет свою деятельность или в котором находится руководство фирмы или то место, откуда осуществляется управление.

Кроме того, необходимо обеспечить наличие в Германии всех необходимых для деятельности общества органов и организовать управление таким образом, чтобы деятельность общества не приостанавливалась из-за пребывания управляющего за границей (например, в России). Если решения относительно коммерческого управления фирмой принимаются не находящимися в действительности на территории Германии органами, это может привести к признанию местонахождения общества двойным в соответствии с немецким налоговым законодательством – в Германии и одновременно в стране, из которой в действительности осуществляется руководство обществом. Признание местонахождения общества двойным может повлечь за собой двойное налогообложение в соответствии с применяемым соглашением о двойном налогообложении. Помимо этого следует учитывать, что перенос местонахождения руководства общества за границу может повлечь за собой обременение налогом на ликвидацию общества в соответствии с §§  11, 12 Закона о налогообложении корпораций (Krperschaftsteuergesetz (KStG8)) в результате ”переезда” руководства за границу после учреждения общества. Подобных проблем можно избежать только в том случае, если фактическое коммерческое управление будет осуществляться по месту нахождения общества. На эти обстоятельства следует обратить особое внимание, поскольку применение налогов в подобных ситуациях до настоящего времени в значительной степени неясно.

(3) Предмет деятельности общества Предметом деятельности общества с ограниченной ответственностью по немецкому праву (GmbH) может являться любая допустимая с точки зрения закона цель. При этом сфера деятельности общества с ограниченной ответственностью должна быть быть максимально точно отражена в учредительном договоре.

(4) Уставный капитал и вклады в уставный капитал Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен составлять не менее 25.000 евро и может состоять из одного или нескольких вкладов. При учреждении общества каждый участник может взять на себя несколько вкладов.

Если общество создается только одним участником, уставный капитал состоит только из одного вклада, который должен составлять не менее 25.000 евро.

Уставный капитал может вноситься не только в денежной форме, но также и в форме неденежных вкладов; однако это допускается только в том случае, если такая возможность прямо предусмотрена учредительным договором.

(5) Особые обязательства участников Если участники наряду с внесением вкладов берут на себя также другие обязательства по отношению к обществу, таковые должны быть также определены в учредительном договоре. Такими особыми обязательствами являются, например, дополнительные выплаты по вкладам (ажио) или обязательство по предоставлению займов.

Krperschaftsteuergesetz в редакции от 15 октября 2002 (BGBl. I S. 4144), последние изменения внесены статьей 6 закона от 17 марта 2009 (BGBl. I S. (6) Прочие положения Кроме того, в учредительный договор, как правило, включаются прочие положения, например, регулирующие вопросы представительства и полномочий по осуществлению руководящих функций управляющих (например, перечень сделок, требующих получения разрешения, см. ниже), а также касающиеся проведения собраний участников.

b) Учреждение упрощенным способом – стандартный протокол для учреждения общества (Musterprotokoll) С принятием Закона о реформе законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и о предотвращении злоупотреблений (Gesetz zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekmpfung von Missbruchen (MoMiG9)) законодателем был предусмотрен так называемый стандартный протокол для учреждения общества (Musterprotokol) для простых случаев учреждения общества. Упрощение процедуры учреждения состоит в том, что стандартный устав включает в себя не только учредительный договор, но также и положения о назначении руководства и список участников, что ведет к сокращению числа требуемых для учреждения документов.

Стандартный протокол для учреждения общества может применятся в том случае, когда в обществе с ограниченной ответственностью не более трех участников и один руководитель, взносы в уставный капитал вносятся исключительно в денежной форме и на каждого участника установлена одна доля участия.

Содержание стандартного протокола для учреждения общества ограничивается указанием следующих данных:

дата, номер в реестре для регистрации нотариальных действий, нотариуса, официальное месторасположения нотариуса;

список участников общества;

фирменное наименование общества, месторасположение общества;

предмет деятельности общества;

величина уставного капитала, размер долей участников в уставном капитале фамилия, дата рождения и место жительства руководящего лица и особые примечания нотариуса, которые дополнены положениями о представительстве и расходах на учреждение Закон о реформе законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и о предотвращении злоупотреблений от 23.10.2008 (BGBl. стр. 2026) Отступления от стандартного протокола для учреждения общества возможны только частично, таким образом он не применяется в сложных случаях корпоративного структурирования.

Применение стандартного протокола для учреждения общества позволяет незначительно уменьшить расходы на учреждение общества. В то же время, использование стандартного протокола для учреждения общества несет в себе некоторые недостатки – некоторые рациональные положения не могут быть установлены, такие как, например, назначение нескольких руководителей общества.

Стандартный протокол для учреждения общества подходит больше для простых случаев, при более сложной структуре эта форма не является оптимальной. В связи с этим, для иностранных инвесторов данное упрощение представляет собой скорее теоретический интерес.

c) Назначение управляющих обществом Обществом с ограниченной ответственностью управляют один или несколько управляющих. Назначение управляющих регулируется либо непосредственно в учредительном договоре, либо производится на первом собрании участников, которое проводится непосредственно после нотариального удостоверения учредительного договора.

На должность управляющих могут быть назначены только физические лица, обладающие неограниченной дееспособностью. Иностранные граждане также могут быть назначены управляющими. Управляющий-иностранец должен, однако, действительно и в любое время быть в состоянии исполнять установленные законом минимальные обязанности.

Более подробно права и обязанности управляющих будут рассмотрены ниже.

d) Оплата уставного капитала и открытие банковского счета Поскольку участники общества с ограниченной ответственностью не несут личной ответственности по обязательствам общества, то есть в распоряжении кредиторов находится только имущество общества, участники обязаны выполнить свои обязательства по внесению вкладов в уставный капитал общества.

Если общество учреждается только одним учредителем и учреждение происходит посредством внесения денежного вклада, учредитель обязан незамедлительно внести суммы уставного капитала. При этом эта сумма должна составлять не менее половины установленного законом минимального размера уставного капитала, то есть 12.500 евро.

При привлечении капитала у общества с одним участником применяются такие же нормы о правах и обязанностях, как и у общества с несколькими участниками.

Для внесения уставного капитала управляющий непосредственно после нотариального заверения учредительного договора открывает банковский счет общества, на который учредитель может внести свой вклад.

Общество, еще не внесенное в Торговый реестр, также может, в качестве так называемого ”общества, находящегося в процессе создания” (”in Grndung” или сокращенно ”i. G.”), открыть свой банковский счет.

Открывать счет вправе органы управления общества (управляющий, правление), а также все учредители. При открытии счета необходимо представить следующие документы:

нотариально заверенный учредительный договор решение о назначении управляющего копия регистрации в Торговом реестре действующий загранпаспорт или иное удостоверение личности заявителя виза в случае временного пребывания заявителя на территории Германии e) Регистрация и внесение общества в Торговый реестр Управляющие должны зарегистрировать создание общества с ограниченной ответственностью путем внесения в соответствующий Торговый реестр. Торговый реестр является перечнем всех предпринимателей и компаний, с которым любой желающий может бесплатно ознакомиться в местном участковом суде. С 2007 года он доступен также в электронном формате в режиме онлайн по адресу в сети Интернет:

www.handelsregister.de Он содержит сведения о фирменном наименовании компании, ее организационноправовой форме и учредителях. Регистрацию производит участковый суд, в округе которого находится общество.

Заявление о регистрации в Торговом реестре должно быть заверено нотариусом.

Представительство при подаче заявления недопустимо.

Для регистрации в Торговом реестре необходимо подать следующие документы в легализованной форме:

нотариально заверенную копию договора участников общества, а также решения о назначении управляющих;

список учредителей, содержащий фамилию, имя, дату рождения и место жительства каждого из них, а также размер внесенного ими вклада;

договоры, регулирующие внесение вещных вкладов, и отчет об учреждении общества на базе таких вкладов, а также документы, подтверждающие стоимость вещных вкладов (например, тарифы, курсовой бюллетень, счета и т.д.) письменное заверение управляющих о том, что они не были судимы за умышленные преступления против собственности или согласно законодательству о банкротстве и для них не был установлен запрет на занятие какой-либо профессией;

письменное заверение управляющих о том, что уставный капитал учредителем внесен в полном объеме и находится в распоряжении общества;

указание местонахождения общества (населенный пункт, улица);

заверенная справка о регистрации управляющим обществом адреса общества в установленном порядке (§ 8 абз. 4 № 1 GmbHG). Каждое изменение адреса общества на территории Германии подлежит обязательной регистрации (§ 13 абз. 3 GmbHG и.

§§ 29, 106 абз.2 № 2 HGB);

объем и характер правомочия на представительство управляющего обществом Торговый реестр проверяет формальные вопросы учреждения общества с ограниченной ответственностью. С внесением общества в Торговый реестр процедура его создания завершается.

Расходы на услуги нотариуса, включая оформление заявки на внесение в Торговый реестр, определяются в зависимости от размера вклада. Чем выше размер уставного капитала, тем дороже, соответственно, учреждение общества. При создании общества с ограниченной ответственностью с уставным капиталом в размере 25.000 евро расходы на услуги нотариуса составят приблизительно 500 – 700 евро.

2. UG: Мини-ГмбХ с ограниченной ответственностью Пожалуй, самым важным нововведением реформы можно считать создание дополнительного варианта общества с ограниченной ответственностью, так называемого Мини-ГмбХ (с ограниченной ответственностью (Unternehmergesellschaft)), § 5 GmbHG.

Это не новая правовая форма, а разновидность GmbH, и для ее учреждения существуют такие же правила, как и для общества с ограниченной ответственностью (GmbH), правда с некоторыми отличиями:

а) Особенности при учреждении Наиболее важным отличием Мини-ГмбХ от классического общества с ограниченной ответственностью (GmbH) является то, что уставный капитал при учреждении может составлять от 1 до 24.999 евро. Благодаря этому именно эта форма представляет собой особый интерес для начинающих предпринимателей, деятельность которых не требует большого стартового капитала. Но несмотря на это, необходимо при определении величины уставного капитала ориентироваться на планируемую деятельность, так как, чем ниже уставный капитал, тем выше опасность банкротства. Поэтому во многих случаях учреждение общества с капиталом в один евро не имеет смысла.

Отказ от минимального размера уставного капитала означает для Мини-ГмбХ отказ от наименования ГмбХ и обязательность дополнения ”ограниченная ответственность”.

Таким образом третьим лицам сообщается о том, что общество обладает незначительным капиталом, обеспечивающим ответственность10. Кроме этого, уставный капитал Мини-ГмбХ, в отличие от классической формы GmbH или ООО, должен быть полностью уплачен в виде денежных взносов еще до внесения общества в Торговый реестр (§ 5a абз. 2 GmbHG).

Пример: Если в качестве партнера российского инвестора выступает Мини-ГмбХ, то в этом случае необходимо дополнительно проверить капитал общества. В связи с недостаточным обеспечением ответственности рекомендуется требовать дополнительное обеспечение исполнения обязательств (оговорка о сохранении права собственности, обеспечительная передача права собственности и др.) b) Создание резервных фондов Для сохранения соответствующего обеспечения собственным капиталом Мини-ГмбХ не может полностью выплачивать участникам свою возможную прибыль. Более того, общество должно сформировать предусмотренный законодательством резервный фонд, в который должна отчисляться четверть чистой прибыли (совокупного годового дохода за вычетом убытков) (§ 5а абз. 3 предл. 1 GmbHG). Этот резервный фонд может быть использован не только для номинального увеличения уставного капитала, но и для покрытия годового дефицита либо убытков (§ 5а абз. 3 предл. 2 GmbHG). Таким образом, размер уставного капитала Мини-ГмбХ может постепенно достичь размера минимального уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. В законодательстве не предусмотрены верхний предел либо временные рамки для формирования такого резервного фонда.

Несоблюдение даного положения о формировании резервного фонда влечет за собой ничтожность утверждения годового баланса (отчета) (по аналогии с § 256 AktG), что в свою очередь влечет за собой ничтожность решения о распределении прибыли (по аналогии с § 253 AktG). В связи с этим могут возникнуть требования о возврате выплат участниками, а также привлечение к ответственности управляющего обществом согласно § 43 GmbHG.

Фирменное наименование общества должно включать в себя слова: предпринимательское общество (ограниченная ответственность) или ”UG (haftungsbeschrnkt)”.

c) Обязательный созыв общего собрания участников общества В отличие от § 49 абз. 3 GmbHG, созыв общего собрания участников общества обязателен при появлении угрозы неплатежеспособности. В случае классической формы GmbH, созыв общего собрания участников обязателен при потере половины уставного капитала.

d) Запрет внесения неденежных вкладов Как при учреждении Мини-ГмбХ, так и при дальнейшем увеличении его уставного капитала, не допускается внесение неденежных вкладов. В настоящее время до конца не понятно, действует ли этот запрет в том случае, если размер капитала при внесении неденежного вклада превышает 24.999 евро.

Пример: при учреждении Мини-ГмбХ следует учитывать положения о запрете внесения неденежных вкладов. В противном случае, учредителю придется повторно внести денежный взнос.

e) Превращение Мини-ГмбХ в классическое общество с ограниченной ответственностью (GmbH) Мини-ГмбХ может в процессе своего существования путем увеличения уставного капитала превратиться в классическое GmbH, хотя это и не обязательно. Этот процесс происходит в соответствии с § 5 GmbHG, независимо от требований применяющегося в иных случаях преобразования юридических лиц Закона о преобразовании (Umwandlungsgesetz (UmwG)). Для этого требуется, чтобы уставный капитал Мини-ГмбХ достиг размера уставного капитала классического GmbH, то есть 25.000 евро. При этом не требуется изменение правовой формы. Увеличение уставного капитала может происходить за счет собственных средств или посредством вкладов участников общества.

Перевод резервных фондов в уставный капитал происходит по правилам увеличения капитала из средств общества согласно § 57c ff. GmbHG. Прежде всего, применяется § 57c ff.

GmbHG, то есть необходимо предъявить проверенный баланс. С одобрением увеличения уставного капитала, особые предписания, касающиеся Мини-ГмбХ, прекращают свое действие, и общество становится полноправным GmbH.

Правовую форму Мини-ГмбХ хорошо применять как быстрый и не требующий больших затрат способ выхода на немецкий рынок. При успешном бизнесе возможно преобразование в ГмбХ путем перевода средств резервного фонда в уставный капитал.

Увеличения капитала можно также добиться за счет внесения денежных вкладов. Если собственный капитал Мини-ГмбХ достиг размера 25.000 евро, перестает действовать § 5а GmbHG, и таким образом общество становится полноправным GmbH.

Обратный перевод GmbH в Мини-ГмбХ невозможен. Не допускается уменьшение уставного капитала уже существующего GmbH ниже 25.000 евро. Хоть этот запрет специально не упомянут законом, но это следует из самой роли Мини-ГмбХ.

f ) Будущее Мини-ГмбХ (UG) С введением такой правовой формы, как Мини-ГмбХ (UG), немецкий законодатель создал, своего рода, разновидность GmbH, которая может представить большой интерес для российских инвесторов. Практически без наличия капитала и в кратчайшие сроки можно создать юридическое лицо, которое отличается от проверенной временем формы GmbH только размером уставного капитала.

Обязанность сохранять часть дохода в качестве резервного фонда, что в начале может рассматриваться как недостаток, становится преимуществом в тот момент, когда капитал достигает размера 25.000 евро и Мини-ГмбХ превращается в ГмбХ с солидной репутацией.

Пример: допустимое, в соответствии с судебной практикой Еeропейского суда, изменение места нахождения правления общества в пределах ЕС дает возможность создания широкой сети предприятий в ЕС на основе немецкого дочернего предприятия, а также подконтрольных ему предприятий в форме UG. При этом исключается необходимость последующей проверки на основании норм национальных законодательств.

3. Органы общества с ограниченной ответственностью Общество с ограниченной ответственностью действует как юридическое лицо через свои органы. Органами общества с ограниченной ответственностью являются общее собрание участников, управляющие и, по желанию, наблюдательный совет.

а) Общее собрание учредителей В соответствии с законодательной концепцией общее собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью является высшим органом общества. В его компетенции находятся такие основополагающие вопросы, как:

изменение учредительного договора, ликвидация общества, утверждение годового отчета и использование прибыли.

Общее собрание учредителей может взять на себя компетенцию по всем вопросам, если это не противоречит закону или учредительному договору. В частности, оно может, непосредственно участвовать в руководстве компанией путем принятия решений.

Закон предусматривает для решений по некоторым вопросам, например, по вопросу изменения учредительного договора или ликвидации общества, необходимость квалифицированного большинства голосов. В остальных случаях решения принимаются простым большинством голосов. При этом в учредительном договоре может быть предусмотрен другой порядок.

b) Управляющие Управляющие являются представительным органом общества с ограниченной ответственностью. Только физические лица могут быть управляющими. Они не обязательно должны быть участниками общества. Закон различает полномочия управляющего по руководству делами общества и полномочия по представительству общества.

Представительство включает в себя полномочия управляющего представлять общество во всех отношениях с третьими лицами, то есть с клиентами и поставщиками общества, государственными органами и т. д. Руководство делами общества касается, напротив, вопроса, в каком объеме управляющему предоставлены полномочия во внутренних отношениях с обществом для руководства деятельностью общества, то есть какие сделки он вправе самостоятельно осуществлять от имени общества и какие нет. При этом ограничение его полномочий может быть обусловлено как содержанием самой сделки, так и ее суммой.

Полномочия по руководству делами общества распространяются на все сферы деятельности общества – как в экономическом, так и в техническом плане – и действуют, если иное не предусмотрено, как в отношении обычных, так и в отношении нетипичных сделок. В эти полномочия не входит изменение учредительного договора, а также другие права участников общества, как например, получение части прибыли общества. Поэтому учредительный договор, как правило, содержит оговорку, в соответствии с которой для сделок, выходящих за рамки ”обычных текущих дел” требуется разрешение учредителей общества. В этой связи часто также устанавливается перечень сделок, требующих одобрения, ограничивающий полномочия управляющего в его отношениях с обществом.

Необходимо, однако, обратить особое внимание на то, что полномочия управляющего по представительству общества в отношениях с третьими лицами не может быть ограничено.

Это означает, что даже если управляющий по отношению к обществу обязан соблюдать ограничения своих представительских полномочий, установленные учредительным договором или решениями общего собрания учредителей, подобные ограничения, как правило, не имеют юридической силы в отношениях с третьими лицами, то есть между обществом и его деловыми партнерами. Таким образом, общество обязано исполнить обязательство по сделке, заключенной управляющим от имени общества даже в том случае, если у управляющего не было полномочий на заключение такой сделки.

Законом в отношении управляющих предусмотрено лишь одно ограничение, урегулированное в § 181 Гражданского Кодекса Германии (Brgerliches Gesetzbuch (BGB)). В соответствии с этим ограничением управляющие не имеют права действовать одновременно от собственного имени и от имени общества (запрет на заключение договоров с самим собой от имени представляемого лица) и представлять одновременно общество с одной стороны и третье лицо с другой (запрет представительства нескольких лиц). Заключение договоров с самим собой от имени представляемого лица и представительство нескольких лиц допустимы лишь в том случае, если они разрешены учредительным договором для всех или решением общего собрания учредителей для каких-то определенных случаев.

Кроме этого возможное злоупотребление управляющим своими полномочиями по представительству общества может быть предотвращено назначением нескольких управляющих и выдачей им доверенности на совместное представительство общества.

В этом случае общество может быть действительно представлено в отношениях с третьими лицами только двумя управляющими совместно или одним управляющим совместно с прокуристом. Если же сделку совершает только один управляющий, то общество с ограниченной ответственностью связано таким обязательством только в том случае, если другой управляющий либо уполномочил действующего управляющего до совершения сделки, либо впоследствии одобрил совершение сделки.

Наряду с обязанностью управляющего представлять общество и осуществлять руководство обществом он имеет другие специфические обязанности. Так, к компетенции управляющего, как правило, относится созыв и подготовка общего собрания учредителей. Кроме этого управляющий осуществляет регистрацию общества в Торговом реестре, обеспечивает выполнение налоговых обязательств общества и следит за выполнением обязанностей общества по бухгалтерскому учету, таких как ведение торговых книг и составление начального баланса. Управляющий несет ответственность за составление годового отчета и его предоставление общему собранию учредителей. В заключении следует отметить, что при наличии оснований для объявления банкротства общества управляющий обязан без виновного промедления, но при этом не позднее трех недель с момента возникновения неплатежеспособности, подать заявление на открытие конкурсного процесса.

Экскурс: Права и обязанности прокуриста Прокура (генеральная доверенность) – это особая доверенность, которая в соответствии с положениями HGB может быть выдана только владельцем торговой компании или его законным представителем. В обществе с ограниченной ответственностью генеральную доверенность выдает управляющий. При этом в учредительном договоре может быть предусмотрена необходимость согласия общего собрания учредителей для действительности этой сделки управляющего в отношении общества.

Генеральная доверенность может быть выдана только физическим лицам. Она действительна с момента ее выдачи. Закон не предусматривает никакой особой формы выдачи генеральной доверенности. Она становится недействительной независимо от того, внесена ли она дополнительно в Торговый реестр, при ее отзыве, возможного в любой момент., Как при выдаче, так и при прекращении генеральной доверенности должно быть подано заявление на внесение изменений в Торговый реестр.

В соответствии с § 49 абз.1 HGB генеральная доверенность уполномочивает на совершение всех видов судебных и внесудебных сделок, в том числе связанных с осуществлением коммерческой деятельности, за исключением сделок, связанных с отчуждением или обременением земельных участков, совершение которых возможно только при наличии специальных полномочий. Ограничение действия генеральной доверенности в отношении третьих лиц недействительно, если иное не предусмотрено законом или договором.

Ограничение действия генеральной доверенности возможно только в форме ограничения в отношении определенного филиала или обособленного подразделения общества или в форме так называемой совместной генеральной доверенности, дающей право только на совместное представительство общества несколькими лицами.

Помимо этого генеральная доверенность не распространяется на так называемые ”сделки принципала” (Prinzipalgeschft), заключать которые вправе только владелец компании лично. К таким сделкам относятся основополагающие и организационные решения, касающиеся общества. Так прокурист не имеет права, к примеру, отчуждать или ликвидировать компанию, осуществлять регистрацию общества в Торговом реестре, выдавать генеральные доверенности или подписывать годовой отчет.

c) Наблюдательный совет Наблюдательный совет (также именуемый ”совет”) не является обязательным органом общества с ограниченной ответственностью. Участники могу предусмотреть его создание в учредительном договоре (факультативный наблюдательный совет). К компетенции совета не относятся вопросы руководства фирмой.

Только в отдельных случаях закон предусматривает обязанность общества с ограниченной ответственностью создать наблюдательный совет:

§ 1 абз.1 Закона об участии третьих лиц (Drittbeteilungsgesetz) требует создания наблюдательного совета в обществе с ограниченной ответственностью, в котором занято более 500 работников. Такой наблюдательный совет должен на одну треть состоять из представителей работников. При расчете количества сотрудников общества с ограниченной ответственностью работники зависимых компаний рассматриваются в соответствии с Законом об участии третьих лиц как работники управляющей компании, если между обеими компаниями заключен договор о передаче управления обществом другому предприятию или зависимая компания интегрирована в управляющую компанию.

в соответствии с §§ 1, 6 абз. 1, 7 Закона о праве участия представителей работников в управлении предприятием (Mitbestimmungsgesetz) обязательный наблюдательный совет должен быть создан в компаниях, в которых занято, как правило, более 2000 работников. Совет формируется на основе паритета представителей работодателя и работников. Особые предписания действуют в отношении предприятий горнопромышленной отрасли, которые отвечают условиям одного из двух Законов о праве участия представителей работников в управлении горнопромышленным предприятием Закон о праве участия представителей работников в управлении горнопромышленным предприятием требует создания наблюдательного совета с участием работников в обществах с ограниченной ответственностью с количеством сотрудников свыше человек. Этот закон применяется в отношении компаний горной промышленности, металло- и сталепрокатной промышленности и распространяет действие права участия представителей работников в управлении горнопромышленным предприятием на головные предприятия концерна, которые сами не отвечают условиям Закона и таким образом под него не подпадают, но при этом руководят концерном, включающим в себя предприятия горной промышленности 4. Прочее a) Внесение изменений в учредительный договор Решение о внесении изменений в учредительный договор должно быть нотариально заверено. Изменения к учредительному договору в нотариально заверенной форме подаются управляющим общества на регистрацию в Торговом реестре, учредительный договор в новой редакции подается для регистрации в Торговом реестре.

Изменения к учредительному договору становятся действительными только с момента их регистрации в Торговом реестре.

b) Ответственность учредителей Учредители общества с ограниченной ответственностью как правило не несут личной ответственности по обязательствам общества. Обязательства общества исполняются только за счет имущества самого общества, если иное не предусмотрено законом или учредительным договором.

Переход ответственности по обязательствам общества на учредителей предусмотрен лишь при соблюдении особых условий в случаях недостатка капитала, смешения частного имущества и имущества компании, смешения сфер отдельных субъектов права, уничтожения предприятия в рамках фактически существующего концерна и так называемого злоупотребления правовой формой общества. Последнее имеет место, если освобождение учредителя от ответственности осуществляется намеренно в убыток кредитору, и при этом не является следствием одного из перечисленных выше случаев.

с) Сохранение капитала Имущество общества, необходимое для сохранения его уставного капитала, не может быть выплачено учредителям, § 30 GmbHG. Выплаты, осуществленные вопреки этому запрету, учредитель обязан вернуть обществу, § 31 GmbHG. В случае если он не в состоянии возместить необходимую для удовлетворения кредиторов сумму, ответственность за ее возмещение переходит на остальных учредителей пропорционально их долям в обществе. Кроме того, ответственность по возмещению ущерба возлагается на управляющих общества.

d) Предоставление бухгалтерской отчетности и обязательная проверка Общества с ограниченной ответственностью обязаны составлять годовой бухгалтерский отчет (баланс, отчет о прибыли и убытках, вместе с приложением). Конкретный объем обязанности по составлению годового отчета, а также его проверке и публикации зависит от размеров общества.

Малые общества с привлеченным капиталом обязаны предоставлять только годовой отчет. Они не несут обязанности предоставлять отчет о состоянии дел. Годовой отчет должен быть составлен в течение первых шести месяцев следующего финансового года.

Годовой отчет малого общества не подлежит обязательной проверке. Он предоставляется на регистрацию в соответствующем Торговом реестре незамедлительно после его представления учредителям, но не позднее, чем до истечения 12-го месяца следующего финансового года, а затем незамедлительно подается в Федеральный вестник ”Бундесанцайгер” (Bundesanzeiger).

Малыми считаются общества, в которых не превышены по крайней мере два из трех приведенных ниже показателей:

балансовый итог в размере 4.015.000 евро;

выручка с оборота в размере 8.030.000 евро;

среднегодовое количество сотрудников 50 человек.

Годовой отчет средних и крупных обществ с ограниченной ответственностью должен быть дополнен отчетом о состоянии дел. При этом годовой отчет и отчет о состоянии дел должны быть составлены в течение первых трех месяцев финансового года. Оба отчета подлежат проверке независимым аудитором Средними считаются общества, в которых превышены, по крайней мере, два из вышеуказанных признаков.

Крупными хозяйственными обществами являются общества, в которых превышены по крайней мере два из трех следующих показателей:

балансовый итог в размере 16.060.000 евро;

выручка с оборота в размере 32.120.000 евро;

среднегодовое количество сотрудников 250 человек.

5. Покупка общества с ограниченной ответственностью Наряду с традиционным учреждением общества с ограниченной ответственностью существует возможность приобретения уже существующего общества с ограниченной ответственностью. При этом речь может идти о покупке так называемого ”номинального” общества с ограниченной ответственностью, которое превратилась в пустую оболочку, так как прекратило свою деятельность и больше не располагает значимым имуществом, но по-прежнему зарегистрировано в Торговом реестре. Возможно также приобрести так называемую ”готовую фирму”,. Некоторые фирмы регистрируют хозяйственные общества с единственной целью – продать их заинтересованным лицам, которые не хотят дожидаться государственной регистрации своего общества. С введением возможности электронной регистрации обществ с ограниченной ответственностью, процесс их создания был существенно ускорен.

В любом случае для приобретения уже существующего общества с ограниченной ответственностью в соответствии с GmbHG требуется нотариальное заверение продажи и уступки долей. Уступка долей также должна быть зарегистрирована в Торговом реестре.

Покупка готовой фирмы, однако, не является альтернативой учреждению общества для тех, кто хотел бы сэкономить, несмотря на то, что доли, не имеющего собственного имущества, общества продаются, как правило, по низкой цене. Такая покупка, при ее рассмотрении с экономической точки зрения, должна приравниваться к первоначальному учреждению общества, Верховный суд ФРГ, высшая судебная инстанция Германии, в целях защиты прав кредиторов предъявляет к приобретаемому обществу те же требования, что и ко вновь учрежденному. Это означает, что переход общества к новому владельцу должен быть обнародован, а недостающий капитал должен быть внесен до установленного законом минимального размера в сумме 25.000,00 евро.

В случае приобретения готовой фирмы также производится проверка наличия необходимого минимального капитала.

В большинстве случаев необходимо также изменение устава, так как фирменное наименование и предмет деятельности компании, как правило, изменяются. Это изменение также требует нотариального заверения и должно быть зарегистрировано в Торговом реестре.

Для приобретения уже существующего общества с ограниченной ответственностью необходимо предпринять следующие шаги:

заключение нотариально удостоверенного договора купли и/или переуступки долей;

нотариально удостоверенное решение о внесении изменений в устав в целях приведения в соответствие с новым фирменным наименованием и предметом деятельности компании;

подача заявления о регистрации в Торговом реестре:

уступки долей и нового списка учредителей;

отзыва прежних и назначения новых управляющих;

Например: При покупке уже действовавшего общества новый собственник должен отвечать и по ранее существовавшим обязательствам. Поэтому перед покупкой должно быть тщательно проверенно наличие у общества кредиторской задолженности.

6. Учреждение акционерного общества (AG) Акционерное общество (AG) является юридическим лицом гражданского права и, таким образом, носителем гражданских прав и обязанностей11. По своим обязательствам общество отвечает только своим имуществом. Если доли общества являются предметом торговли на бирже, речь идет об открытом акционерном обществе. Для создания акционерного общества необходимо предпринять следующие шаги:

а) Подготовка устава Для учреждения акционерного общества необходим нотариально заверенный учредительный договор (устав). Акционерное общество может быть создано одним отдельным лицом.

Устав должен в обязательном порядке содержать, как минимум, следующую информацию:

фирменное наименование (наименование) и место нахождения общества;

предмет деятельности компании;

размер уставного капитала;

разбивка уставного капитала на акции с номиналом или акции без номинала; в случае с акциями с номиналом – их номинал и число соответствующих акций, в случае акций без номинала – их количество;

в случае, если существует несколько видов акций – количество акций каждого вида;

определение типа акций – именных или на предъявителя;

Регулируется нормами Закона об акционерных обществах (AktG) от 6 сентября 1965 (BGBl. I стр. 1089), с изменениями, внесенными ст.2 Закона от 22 декабря 2011 (BGBl. I стр. 3044).

число членов правления;

особые льготы, предоставленные отдельным акционерам или третьим лицам;

выпадающие на долю общества затраты по учреждению;

в случае внесения вещных вкладов дополнительно;

лицо, у которого общество приобретает вещный вклад;

номинал или число акций без номинала, предоставляемых при внесении вещного (1) Экскурс: Формы и виды акций Для создания акционерного общества необходим минимальный капитал в размере 50.000,00 евро, разделенный на акции. Каждая акция, таким образом, является составной частью уставного капитала.

(2) Формы акций: акции с номиналом и акции без номинала Акции могут издаваться в двух различных формах, а именно: акции с номиналом или акции без номинала. Недопустим выпуск акций сразу в обеих формах.



Pages:   || 2 | 3 | 4 |


Похожие работы:

«СОДЕРЖАНИЕ 1 Введение..3 2 Организационно-правовое обеспечение образовательной деятельности..3 3 Общие сведения о реализуемой основной образовательной программе..6 3.1 Структура и содержание подготовки.6 3.2 Сроки освоения основной образовательной программы.7 3.3 Учебные программы дисциплин и практик, диагностические средства..7 3.4 Программы и требования к итоговой государственной аттестации.8 4 Организация учебного процесса. Использование инновационных методов в образовательном процессе.10 5...»

«Новосибирское отделение Туристско-спортивного союза России О.Л. Жигарев Катунский хребет Перечень классифицированных перевалов НОВОСИБИРСК 2009 Катунский хребет УДК 7А.06.1 ББК 75.814 Ж362 Рекомендовано к изданию маршрутно-квалификационной комиссией Сибирского Федерального округа Новосибирского отделения Туристско-спортивного союза России Рецензенты: Е.В. Говор, мастер спорта СССР по спортивному туризму, председатель МКК СФО И.А. Добарина, мастер спорта России международного класса по...»

«АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО АЛЬЯНС БАНК УТВЕРЖДЕНО ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ АО АЛЬЯНСБАНК РЕШЕНИЕ СОБРАНИЯ № _2005Г. КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В АО АЛЬЯНСБАНК Введен в действие _2005г. ЦУ-01К-СКУ-002 НАИМЕНОВАНИЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ Ф.И.О РУКОВОДИТЕЛЯ ПОДПИСЬ ДАТА РАЗРАБОТАНО: УПРАВЛЕНИЕ ЛОГИСТИКИ КУАТОВА М.С. ДОЛЖНОСТЬ Ф.И.О. ПОДПИСЬ ДАТА ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПРАВЛЕНИЯ ЕРТАЕВ Ж.Ж. ДОЛЖНОСТЬ Ф.И.О. ПОДПИСЬ ДАТА ПЕРВЫЙ ЗАМЕСТИТЕЛЬ АГЕЕВ А.А. ПРЕДСЕДАТЕЛЯ ПРАВЛЕНИЯ...»

«Т.В. Телятицкая Л.М. Рябцев А.Н. Шкляревский АДМИНИСТРАТИВНОЕ ПРАВО Учебно-методический комплекс Минск Изд-во МИУ 2006 УДК 342 ББК 67.401 Т 31 Рецензенты: А.Г. Тиковенко, доктор юридических наук, профессор, судья Конституционного Суда Республики Беларусь; А.В. Матусевич, доктор юридических наук, профессор Телятицкая, Т.В. Административное право [Текст]: учебноТ 31 методический комплекс / Т.В. Телятицкая, Л.М. Рябцев, А.Н. Шкляревский; Минский институт управления. – Мн.: Изд-во МИУ, 2006. – 224...»

«Московская финансово-промышленная академия Рузакова О.А. Гражданское право Москва 2004 УДК 347 ББК 67.404 Р 838 Рузакова О.А. Гражданское право / Московская финансовопромышленная академия. – М., 2004. –422 с. © Рузакова О.А., 2004. © Московская финансово-промышленная академия, 2004. 2 Содержание Лекция 1. Гражданское право как базовая отрасль частного права. 7 1.1. Частное и публичное право 1.2. Предмет гражданского права 1.3. Метод гражданского права 1.4. Принципы гражданского права 1.5....»

«1 Содержание 1 Введение 2 Организационно-правовое обеспечение образовательной деятельности 3 Общие сведения о реализуемой основной образовательной программе 3.1 Структура и содержание подготовки специалистов 3.2 Сроки освоения основной образовательной программы 3.3 Учебные программы дисциплин и практик, диагностические средства 3.4 Программы и требования к итоговой государственной аттестации. 11 4 Организация учебного процесса. Использование инновационных методов в образовательном процессе 5...»

«РАЗДЕЛ III. ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ ОСНОВАНИЯ И ПРАВОВЫЕ АСПЕКТЫ ФЕДЕРАЛЬНОЙ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЙ ПОЛИТИКИ 1990-Х ГОДОВ И НАЧАЛА ХХI ВЕКА Глава 7. Федеральное законодательство как фактор образовательной политики первого постсоветского десятилетия: логика, типология и пределы влияния § 1. Логика и типология федерального образовательного законодательства 1990-х годов Под государственной политикой абсолютное большинство российских исследователей (тем более – публицистов) неизменно понимают политику президента...»

«YEN KTABLAR Annotasiyal biblioqrafik gstrici 2012 Buraxl 1 BAKI - 2012 YEN KTABLAR Annotasiyal biblioqrafik gstrici 2012 Buraxl 1 BAKI - 2012 L.Talbova, L.Barova Trtibilr: Ba redaktor : K.M.Tahirov Yeni kitablar: biblioqrafik gstrici /trtib ed. L.Talbova [v b.]; ba red. K.Tahirov; M.F.Axundov adna Azrbаycаn Milli Kitabxanas.- Bak, 2012.- Buraxl 1. - 432 s. © M.F.Axundov ad. Milli Kitabxana, 2012 Gstrici haqqnda M.F.Axundov adna Azrbaycan Milli Kitabxanas 2006-c ildn “Yeni kitablar” adl...»

«Организация Объединенных Наций A/HRC/16/21 Генеральная Ассамблея Distr.: General 7 January 2011 Russian Original: English Совет по правам человека Шестнадцатая сессия Пункт 2 повестки дня Ежегодный доклад Верховного комиссара Организации Объединенных Наций по правам человека и доклады Управления Верховного комиссара и Генерального секретаря Доклад Управления Верховного комиссара Организации Объединенных Наций по правам человека по вопросу о правах человека на Кипре Записка Генерального...»

«Организация Объединенных Наций A/HRC/WG.6/7/SMR/1 Генеральная Ассамблея Distr.: General 30 November 2009 Russian Original: English Совет по правам человека Рабочая группа по универсальному периодическому обзору Седьмая сессия Женева, 819 февраля 2010 года Национальный доклад, представленный в соответствии с пунктом 15 А) приложения резолюции 5/1 Совета по правам человека * Сан-Марино * Настоящий документ до передачи в службы перевода Организации Объединенных Наций не редактировался. GE.09-17367...»

«37961 Эдвард Уайтхауз 75% 50% 25% 0 1 2 3 Пенсионные системы 53 стран Пенсионная панорама Эдвард Уайтхауз Пенсионная панорама Пенсионные системы 53 стран Издательство Москва 2008 УДК 368.914 ББК 65.272/67.405 У 14 Научный редактор: К.э.н. Гаврилова В.Е. Переводчики: Артемьева Д.И., Демидов О.В., Кулагина А.А., Манучарян Э.М., Федорова Н.А., Хабурзания Э.Ю. Впервые издано на английском языке Всемирным банком под названием: Edward Whitehouse. Pensions Panorama: Retirement-Income Systems in 53...»

«Лечение врождённой косолапости по методике Понсети [2-е издание] Практическое руководство Айрис Лоан Вступительное слово Это второе издание руководства изначально было написано для участников обучающих курсов в Китае, и его задачей было помочь им в понимании того, что такое врожденная косолапость, освоить метод Понсети и получить полезные рекомендации. Конечно, мне бы хотелось, чтобы это руководство получило распространение и в других странах. Оно может служить справочным пособием в случае...»

«МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ УПРАВЛЕНИЯ ПРАВОВЕДЕНИЕ Учебник Допущено Министерством образования Российской Федерации в качестве учебника по дисциплине Правоведение для студентов высших учебных заведений, обучающихся по неюридическим специальностям МОСКВА 2004 2 Правоведение: Учебник для вузов / Под редакцией М.И. Абдулаева – М.: Финансовый контроль, 2004. – 561 с. – (Серия Учебники для вузов). Рецензенты: Калпин А.Г. – доктор юридических...»

«Организация Объединенных Наций A/HRC/WG.6/7/GMB/1 Генеральная Ассамблея Distr.: General 20 January 2010 Russian Original: English Совет по правам человека Рабочая группа по универсальному периодическому обзору Седьмая сессия Женева, 819 февраля 2010 года Национальный доклад, представляемый в соответствии с пунктом 15 a) приложения к резолюции 5/1 Совета по правам человека* Гамбия * Настоящий документ до его представления в службы перевода Организации Объединенных Наций не редактировался....»

«В.А. Попов НОВЫЕ ДАННЫЕ К НАУЧНОЙ БИОГРАФИИ Д.А. ОЛЬДЕРОГГЕ Профессор Дмитрий Алексеевич Ольдерогге (1903–1987) — один из основателей отечественной африканистики и ее неформальный лидер в течение полувека (с середины 1930-х годов). Более 60 лет Д.А. Ольдерогге проработал в Петербургской Кунсткамере1, пройдя путь от научного сотрудника II разряда до заведующего сектором этнографии Африки и главного научного сотрудника, члена-корреспондента АН СССР. Д.А. Ольдерогге был одним из последних...»

«ПРОЕКТ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН О поисковой работе в Российской Федерации, проводимой в целях увековечивания памяти погибших при защите Отечества и поисковых организациях. Глава 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ Статья 1. Предмет регулирования настоящего Федерального закона Настоящий Федеральный закон устанавливает правовые основы осуществления в Российской Федерации поисковой работы в целях увековечиванию памяти погибших при защите Отечества, порядок приобретения статуса и осуществления деятельности поисковых...»

«Уважаемый читатель! Аннотированный тематический каталог Легкая промышленность. Пищевая промышлен ность. Товароведение и торговля предлагает современную учебную литературу Изда тельского центра Академия: учебники, учебные пособия, справочники, практикумы, на глядные пособия для всех уровней профессионального образования, а также для подго товки и переподготовки рабочих и служащих в учебных центрах и учебно производствен ных комбинатах. Все издания соответствуют государственным образовательным...»

«ОРГАНИЗАЦИЯ A ОБЪЕДИНЕННЫХ НАЦИЙ ГЕНЕРАЛЬНАЯ АССАМБЛЕЯ Distr. GENERAL A/HRC/WG.6/3/BRB/2 25 September 2008 RUSSIAN Original: ENGLISH СОВЕТ ПО ПРАВАМ ЧЕЛОВЕКА Рабочая группа по универсальному периодическому обзору Третья сессия Женева, 1-15 декабря 2008 года ПОДБОРКА, ПОДГОТОВЛЕННАЯ УПРАВЛЕНИЕМ ВЕРХОВНОГО КОМИССАРА ПО ПРАВАМ ЧЕЛОВЕКА В СООТВЕТСТВИИ С ПУНКТОМ 15 В) ПРИЛОЖЕНИЯ К РЕЗОЛЮЦИИ 5/ СОВЕТА ПО ПРАВАМ ЧЕЛОВЕКА Барбадос Настоящий доклад представляет собой подборку информации, содержащейся в...»

«СОДЕРЖАНИЕ 1 Введение 2 Организационно-правовое обеспечение образовательной деятельности. 3 3 Общие сведения о реализуемой основной образовательной программе. 5 3.1 Структура и содержание подготовки бакалавров 7 3.2 Сроки освоения основной образовательной программы 14 3.3 Учебные программы дисциплин и практик, диагностические средства 15 3.4 Программы и требования к итоговой государственной аттестации 17 4 Организация учебного процесса. Использование инновационных методов в образовательном...»

«Всероссийская государственная налоговая академия Министерства финансов РФ В. Н. Гречуха Международное транспортное право Учебник Допущено Министерством образования и науки Российской Федерации в качестве учебника для студентов высших учебных заведений, обучающихся по направлению Юриспруденция Москва 2011 УДК 34 ББК 67.404.2я73 Г75 Автор: Гречуха Владимир Николаевич, доктор юридических наук, заслуженный юрист РФ, профессор кафедры гражданского права Всероссийской государственной налоговой...»






 
© 2014 www.kniga.seluk.ru - «Бесплатная электронная библиотека - Книги, пособия, учебники, издания, публикации»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.